DowDuPont? (NYSE:DWDP) anunció la finalización exitosa de la fusión entre iguales de The Dow Chemical Company ("Dow") y E.I. Du Pont de Nemours & Company ("DuPont"), efectiva desde el 31 de agosto de 2017. La entidad combinada opera como sociedad controladora bajo la denominación "DowDuPont?" con tres divisiones - Agricultura, Ciencia de los Materiales y Productos Especializados.
Las acciones de DuPont y Dow dejaron de cotizar al cierre de la Bolsa de Nueva York (NYSE) el 31 de agosto de 2017. A partir de hoy, DowDuPont comenzará a cotizar en la Bolsa de Nueva York bajo el símbolo de cotización "DWDP". De conformidad con el acuerdo de fusión, los accionistas de Dow recibieron a razón de 1 a 1 (una acción de Dow por una acción de DowDuPont) y los accionistas de DuPont recibieron en razón de 1.282 a 1 (1.282 acciones de DowDuPont por una acción de DuPont)
"El día de hoy marca un hito significativo en las históricas trayectorias de nuestras dos compañías", dijo Andrew Liveris, Presidente Ejecutivo de DowDuPont. "Estamos muy emocionados de completar esta fusión transformadora y avanzar en la creación de tres empresas líderes en la industria, independientes y públicas que cotizarán en la bolsa. Si bien nuestra herencia colectiva y su fuerza son impresionantes, el verdadero valor de esta fusión radica en la creación prevista de tres potentes industrias que definirán sus mercados e impulsarán el crecimiento en beneficio de todos los interesados. Nuestros equipos trabajan desde hace más de un año en la planificación de la integración y, a partir de hoy, tendremos la oportunidad de ejecutar esos planes con la intención de completar las separaciones lo más rápido posible".
"Para accionistas, clientes y empleados, cerrar esta transacción es un paso definitivo hacia la liberación de mayor valor y mayores oportunidades a través de un futuro construido sobre el crecimiento sostenible y la innovación", dijo Ed Breen, CEO de DowDuPont. "DowDuPont es una plataforma de lanzamiento para tres compañías fuertes que estarán mejor posicionadas para reinvertir en ciencia e innovación, resolver los desafíos en constante evolución de nuestros clientes y generar retornos a largo plazo para nuestros accionistas. Con la fusión ahora completa, nuestro foco está en finalizar las estructuras organizacionales que serán los fundamentos de estas tres compañías fuertes previstas y capturar las sinergias para liberar el valor. Con un enfoque claro, una visibilidad del mercado y una Investigación y Desarrollo más productiva, cada empresa futura estará equipada para competir con éxito como líder de la industria".
Consejo Directivo y Administración
El Consejo de Administración de DowDuPont está conformado por 16 miembros -ocho de los cuales formaban parte de la Junta de DuPont y otros ocho del Consejo de Administración de Dow-. Hay dos Directores principales: Jeffrey Fettig, que previamente se desempeñó como Director independiente de Dow; y Alexander Cutler, quien anteriormente se desempeñó como Director independiente de DuPont. Liveris actuará como Presidente Ejecutivo de la Junta y Breen también estará presente en el Consejo. Otros miembros del comité incluyen:
De Dow:
o James A. Bell, Ex-Director Financiero, Boeing
o Raymond J. Milchovich, Ex-Director y CEO, Foster Wheeler AG
o Paul Polman, CEO, Unilever PLC and Unilever N.V.
o Dennis H. Reilley, Presidente No-Ejecutivo, Marathon Oil Corp.
o James M. Ringler, Presidente, Teradata Corporation
o Ruth G. Shaw, Ex-Directora Ejecutiva de Grupo, Políticas Públicas y Presidenta, Duke Nuclear
De DuPont:
o Lamberto Andreotti, Ex-Presidente de Consejo y CEO de Bristol-Myers Squibb Company
o Robert A. Brown, Presidente de Boston University
o Marillyn A. Hewson, Presidenta y Directora Ejecutiva de Lockheed Martin Corporation
o Lois D. Juliber, Ex-Vicepresidenta y Directora Ejecutiva de Colgate-Palmolive Company
o Lee M. Thomas, Ex-Presidente y CEO de Rayonier Inc.
o Patrick J. Ward, CFO de Cummins, Inc.
En preparación para las separaciones, tres Comités Consultivos han sido establecidos por el Consejo DowDuPont, encargados de supervisar de manera general el establecimiento de cada una de las divisiones de Agricultura, Ciencia de los Materiales (Dow) y Productos Especializados. Además, cada Comité Consultivo desarrollará una estructura de capital de acuerdo con los principios rectores establecidos en los estatutos, y designará al futuro director ejecutivo y equipo de liderazgo de su respectiva compañía.
Directivos de DowDuPont
Como se anunció anteriormente, DowDuPont será encabezado por un equipo de liderazgo probado que refleja las fortalezas y capacidades de ambas compañías. Junto con Liveris y Breen, están incluidos los siguientes ejecutivos:
Howard Ungerleider, Director General de Finanzas
Stacy Fox, Abogada General y Secretaria Corporativa
Charles J. Kalil, Consejero Especial del Presidente Ejecutivo y Abogado General para la división de Ciencia de los Materiales
James C. Collins, Jr., Director Ejecutivo de Operaciones para la división de Agricultura
Jim Fitterling, Director Ejecutivo de Operaciones para la división de Ciencias de los Materiales
Marc Doyle, Director Ejecutivo de Operaciones para la división de Productos Especializados
Liberando valor para las partes interesadas
Al fusionar los portafolios altamente complementarios de Dow y DuPont y posteriormente al crear compañías líderes de la industria, DowDuPont espera maximizar el valor para todas sus partes interesadas.
Se espera que los accionistas se beneficien del perfil de inversión más fuerte y enfocado de cada una de las compañías proyectadas y de sinergias sustanciales de costos, así como del crecimiento a largo plazo y la creación de valor sostenible después de la separación prevista en tres compañías independientes. Se espera que la transacción genere sinergias de costos de aproximadamente tres mil millones de dólares y un potencial de aproximadamente mil millones de dólares en sinergias de crecimiento. La compañía espera alcanzar el 100% de tasa de ejecución sobre las sinergias de costos dentro de los primeros 24 meses de cierre de la fusión.
Los clientes se beneficiarán de soluciones superiores y de ofertas de productos ampliadas. Al combinar las ventajas complementarias de Dow y DuPont, cada futura empresa será capaz de responder de manera más rápida y eficaz a las condiciones cambiantes con productos innovadores y una mayor elección.
Los empleados se beneficiarán de ser parte de estas divisiones previstas altamente enfocadas y competitivas, construidas para un crecimiento sostenible a largo plazo, lo cual creará oportunidades para nuestros negocios y oportunidades para nuestra gente.
Caminos a la separación
Los líderes de Dow y DuPont y los equipos de integración están desarrollando los futuros modelos operativos y diseños organizacionales que respaldarán la estrategia refinada de cada futura empresa. Una vez que cada división tenga sus propios procesos, personas, activos, sistemas y licencias para operar independientemente de la empresa matriz, DowDuPont tiene la intención de separar las divisiones para que permanezcan dentro de sus propias entidades legales, sujeto a la aprobación de la Junta Directiva y de cualquier aprobación regulatoria. Se espera que las separaciones previstas ocurran dentro de 18 meses.
Se espera que las empresas previstas incluyan:
Una empresa líder en Agricultura que reúne las fortalezas de DuPont Pioneer, DuPont Crop Protection y Dow AgroSciences para brindar un mejor servicio a los productores de todo el mundo con una cartera superior de soluciones, mayor variedad y precio competitivo por valor. Las capacidades combinadas y el motor de innovación altamente productivo permitirán a la empresa de Agricultura a ofrecer más rápidamente una amplia gama de productos al mercado, por lo que puede ser un socio aún mejor para los productores, ofreciendo innovación y ayudándoles a aumentar su productividad y rentabilidad. La empresa agrícola prevista tendrá su sede en Wilmington, Delaware, con centros de negocios globales en Johnston, Iowa, e Indianápolis, Indiana.
Una empresa líder en Ciencia de los Materiales, que recibirá el nombre de Dow, que estará formada por los siguientes segmentos operativos actuales de Dow: Plásticos de Alto Desempeño, Materiales y Productos Químicos de Alto Desempeño, Soluciones de Infraestructura y Soluciones al Consumidor (Consumer Care y Dow Automotive Systems; mientras que Dow Electronic Materials está destinado ir a la compañía de Productos Especiales), así como el actual segmento operativo de Materiales de Alto Desempeño de DuPont. La compañía de Ciencia de Materiales pretende ofrecer el conjunto más potente y amplio de herramientas químicas y polímeros en la industria, con la escala y la capacidad competitiva para permitir soluciones verdaderamente diferenciadas para clientes en mercados finales de alto crecimiento, incluyendo empaque, transporte, infraestructura y soluciones al consumidor. La compañía de Ciencia de Materiales prevista tendrá su sede en Midland, Michigan.
Una empresa líder en Especialidades que consistirá de poderosas empresas líderes en el mercado, incluyendo los negocios de DuPont de Soluciones de Protección, Soluciones Sustentables, Biociencias Industriales y Nutrición y Salud; así mismo se integrará el negocio de Salud y Nutrición de FMC pendiente al cierre de la transacción; así como Tecnologías Electrónicas, que combina el negocio de Electrónica y Comunicaciones de DuPont con la unidad de negocio de Materiales Electrónicos de Dow. La Compañía de Productos Especializados destinada será un líder de innovación compuesta por negocios especializados de tecnología con productos altamente diferenciados y soluciones que transforman las industrias y la vida cotidiana. La compañía de Productos Especializados prevista tendrá su sede en Wilmington, Delaware.
Como se anunció, la Junta Directiva de DowDuPont está llevando a cabo una revisión exhaustiva del portafolio para evaluar los datos de negocio y aprovechar los conocimientos adquiridos durante el último año y medio para capturar cualquier oportunidad de valor en preparación para la creación prevista de empresas líderes en la industria.
Klein and Company, Lazard y Morgan Stanley & Co. LLC se desempeñaron como asesores financieros de Dow para la transacción, con Weil, Gotshal & Manges LLP actuaron como los asesores legales.
Evercore y Goldman, Sachs & Co. se desempeñaron como asesores financieros de DuPont para la transacción, con Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuaron como los asesores legales.
